Forslag fra Erik Bo Andersen, Østbroen, om stiftelse af Randers Kommunes Klimaselskab ApS er behandlet på byrådsmøde den 31. marts 2025. Byrådet traf beslutning om ” Udarbejdelse af en business case der belyser fordele og ulemper, de juridiske regler, det konkrete investeringsbehov, mulige selskabskonstruktioner og potentialet for etablering af solceller på kommunale tagkonstruktioner blev godkendt.”

Forvaltningen har på baggrund af ovenstående foretaget et casestudie af foreliggende materiale vedrørende etablering af kommunale selskaber. Et tiltag, som der arbejdes med i en række kommuner – med forskelligt udfald.

Kravet om selskabsudskillelse af kommunale solcelleanlæg har været en velkendt stopklods for kommunernes arbejde med den grønne omstilling i mange år. Med den seneste ”Aftale om kommunernes økonomi 2026” fremgår det dog, at ”Regeringen og KL vil afdække mulighederne for og konsekvenserne ved at fjerne krav om kommunal og regional selskabsudskillelse samt krav om kommunal modregning for så vidt angår solceller til egetforbrug og tilhørende batterianlæg.”

Det er endnu uvist, hvilke regelændringer, der konkret kommer i forlængelse af den aftalte afdækning. 

At der forventes ændringer, der fjerner kravet om selskabsudskillelse, er meldt ud i diverse medier fra bl.a. klima-, energi- og forsyningsministeren, ligesom ændringen indgår i regeringens forslag til finansloven for næste år. Forvaltningen har via KL fået oplyst, at tiltaget forventes at indgå i den lovpakke, som regeringen fremlægger i forbindelse med folketingets åbning i oktober. I givet fald, skulle der være mulighed for, at lovændringen er på plads i løbet af 2026.

Forvaltningen vurderer på denne baggrund, at det vil være hensigtsmæssigt at afvente en endelig stillingtagen til stiftelse af et kommunalt selskab, indtil der er klarhed over de fremtidige rammer for etablering af solceller på kommunens bygninger. 

Nugældende regelsæt er beskrevet af Horten for Syddjurs Kommune i notat af den 29. august 2024 (vedlagt som bilag 1). Notatet beskriver bl.a. hvordan kommunen kan etablere et selskab, der ejer og driver solcelleanlæg på en række kommunale bygninger med henblik på ”egenforsyning” af disse bygninger med el.

Notatet beskriver desuden muligheder og konsekvenser ved at overdrage eksisterende solcelleanlæg, med dispensation fra krav om selskabsudskillelse, til selskabet. En problemstilling af stor relevans for Randers Kommune, idet der i dag er etableret 34 solcelleanlæg med dispensation på kommunens bygninger.

Overdragelse af eksisterende solcelleanlæg

Kommunen har dispensation til 34 solcelleanlæg (1,56 MW) med en årlig elproduktion på ca. 1,2 mio. kWh.

Hvis kommunen overdrager solcelleanlæggene til et selskab, vil kommunen fremover kun kunne benytte solcellerne til egenproduktion, hvis kravet om instruktionsbeføjelser (se nedenfor) er opfyldt og elforbrug sker via en intern forbindelse.

Overdragelse af de eksisterende anlæg har en række konsekvenser:

Kommunen er i dag fritaget for at betale skat af et overskud fra salg af el produceret på anlæggene. Hvis solcellerne overdrages, og det medfører et overskud, skal selskabet betale sædvanlig selskabsskat heraf.

Da kommunen efter overdragelsen ikke længere er ejer, kan kommunen ikke opnå fritagelse for elafgiften.

Selskabet skal fremover sælge den producerede el fra solcelleanlæggene til kommunen på kommercielle vilkår. Det indebærer, at kommunen skal betale elektriciteten i modsætning til i dag, hvor kommunen i stedet betaler for etablering og drift af anlægget og sælger overskudsproduktionen. Det kan medføre en merudgift for kommunen til selve købet af el.

Overdragelsen skal ske på en måde, som ikke indebærer støtte til selskabet.

Der ses ingen fordele ved, at de eksisterende anlæg overdrages til solcelleselskabet. Medmindre det er tanken, at en samlet driftorganisation på sigt skal være ansat i selskabet, og at det kan give stordriftsfordele som opvejer konsekvenserne.

Supplerende hertil kan det nævnes, at solcelleanlæg, der opføres som en del af energirammen ved renoveringer af eksisterende eller opførelse af nyt byggeri fortsat er fritaget fra kravet om selskabsudskillelse.

Ret til egen VE-produktion

VE II-direktivets artikel 21 skal sikre, at også kommuner kan blive VE-egenforbrugere. En VE-egenforbruger er en el-kunde, der i tilknytning til sit forbrugssted kan producere vedvarende el til eget forbrug via en intern el-forbindelse. Det gælder endvidere, at VE-egenforbrugerens anlæg kan ejes og drives af en tredjepart (fx et solcelleselskab), forudsat at tredjeparten er underlagt VE-egenforbrugerens instruks.

Hvis kommunen skal være VE-egenforbruger, kræver det derfor, at solcelleselskabet er underlagt kommunens instruktionsbeføjelse.

At kommunen er VE-egenforbruger betyder, at der som udgangspunkt ikke skal betales transmissions- og distributionstariffer af den del af den producerede el, der forbruges af kommunen selv. I stedet betales en rådighedstarif.

Valg af selskabsform

Elforsyningsloven giver kommuner hjemmel til aktiviteter på elforsyningsområdet. Det er dog en betingelse, at aktiviteten er udskilt i et selskab med begrænset ansvar – A/S eller ApS. Den væsentligste forskel mellem de to selskabsformer er kravet til selskabskapitalen, og de fleste kommuner vælger ApS-form, hvor selskabskapitalen som udgangspunkt skal udgøre mindst 40.000 kr. (A/S mindst 400.000 kr.).

Begge selskabsformer skal aflægge årsregnskab og årsrapport (små virksomheder er undtaget) og er som udgangspunkt omfattet af revionspligt.

De væsentligste forskelle i de administrative krav vedrører kravene til selskabernes ledelse.

I et A/S skal ledelsen bestå af en direktion og en bestyrelse eller af en direktion og et tilsynsråd. Direktionen ansættes af bestyrelsen/tilsynsrådet. Bestyrelsen eller tilsynsrådet skal bestå af mindst tre personer.

Et ApS kan vælge en ledelsesform, som alene består af en direktion. Et ApS kan dog også vælge at have enten en bestyrelse eller et tilsynsråd. Der gælder ingen krav til sammensætningen heraf.

Afgørende for valg af selskabsform er derfor, hvor stort et kapitalindskud kommunen ønsker at foretage, og om man ønsker at gøre brug af den mere simple ledelsesstruktur, der kan vælges i et ApS.

Kapitalindskud, garantistillelse og låneoptag

Det vurderes, at kommunen har hjemmel til at stille en kommunegaranti for lån til finansiering af solcelleanlæg i et solcelleselskab, forudsat at dette sker på markedsvilkår og indenfor rammerne af statsstøttereglerne. Det indebærer, at der skal betales en markedsmæssig garantiprovision for den stillede garanti, og at der som udgangspunkt kun kan stilles garanti for 80 % af lånet.

Det er ikke muligt for kommunen eller et kommunalt selskab med kommunegaranti at finansiere solcelleanlæg, der også producerer el til nettet, gennem optagelse af lån i KommuneKredit. Der er dog intet til hinder for, at et kommunalt ejet selskab optager lån til etablering af solcelleanlæg i en bank eller andet kreditinstitut, som ikke er underlagt de begrænsninger, der gælder for KommuneKredit.

Krav om kommercielle vilkår

Aktiviteter med elproduktion skal drives på kommercielle vilkår. Solcelleselskabet kan sælge el til markedspris og opnå overskud, men også lide tab.

El, der sælges fra solcelleselskabet til kommunen, skal som udgangspunkt sælges til markedspris.

Modregningsregler

Uddelinger fra et kommunalt ejet elproduktionsselskab til kommunen medfører modregning af bloktilskuddet. Ved uddeling, der medfører modregning, forstås enhver økonomisk værdi, der tilflyder kommunen, uanset form. Det omfatter ikke kun uddelinger af fx vederlag eller udbytte, men enhver økonomisk fordel, som kommunen opnår.

Forsyningstilsynet har tilkendegivet, at ved økonomisk gevinst forstås også den besparelse i udgifterne til elforsyning, som kommunen opnår ved egenproduktion på kommunale solcelleanlæg i forhold til at købe el på markedet. Denne besparelse må ifølge tilsynets tilkendegivelse anses for en økonomisk fordel, der udløser modregning i kommunens bloktilskud. Det vil ud fra denne fortolkning formentlig kunne føre til modregning i bloktilskuddet, hvis solcelleselskabet sælger el til kommunen til kostpriser, der ligger under markedsprisen. Denne problemstilling undgås med salg til markedspris.

Det vanskeliggør dog muligheden for at opnå en positiv businesscase, hvor der er en besparelse for kommunen.

Udveksling af ydelser mellem selskab og kommune

Udveksling af alle ydelser mellem kommune og selskab skal ske på markedsvilkår, efter skriftlige aftaler.

Det er dog ikke nærmere defineret, hvad der skal forstås ved markedspris. Prisen er afhængig af den elkøbsaftale, der indgås mellem kommune og selskab. Hvis der fx indgås langtidskontrakter, kan de fordele, der er i form af afsætningssikkerhed mv. afspejles i en lavere pris end hvis der er tale om korttidskontrakter. Omvendt kan det forhold, at der er tale om lokal produceret VE-el tale for, at kommunen betaler en højere pris, end den almindelige spotpris på el.

Som udgangspunkt kan solcelleselskabet ikke bidrage til renovering eller udskiftning af tagflader på kommunale bygninger, selvom det er nødvendigt for, at der kan opsættes solceller. Det må derfor være en kommunal opgave at renovere og udskifte tage på kommunens bygninger. Det vil som udgangspunkt blive anset som en maskeret udlodning, der medfører modregning i bloktilskuddet, hvis selskabet uden behørigt vederlag bidrager til renovering.

Hvis solcelleselskabet har en positiv businesscase (overskud), selvom selskabet afholder omkostninger til renovering af tage på kommunale bygninger, så selskabet efterfølgende kan etablere solceller på tagene, kan selskabet dog godt bidrage til renovering og udskiftning af tage på kommunale bygninger.

Muligheden herfor skal afklares særskilt for hver enkelt bygning – og forudsætter i udgangspunktet, at bygningen er ”konstrueret” til at kunne bære solcelleanlæg.

Selskabets køb af ydelser hos kommunen

Selskabet skal have en direktør, som skal være ansat af selskabet. Det kan dog ske ved, at en ansat hos kommunen får delt ansættelse. Direktøren skal således helt eller delvist aflønnes af selskabet.

Ud over en direktør behøver selskabet ikke at have egne ansatte, men kan outsource de driftsmæssige og administrative opgaver. Det kan ske ved køb af ydelser fra kommunen til markedspris indenfor rammerne i kommunalfuldmagten. Der er ikke hjemmel til, at kommunen ansætter eller beholder medarbejdere, med henblik på at levere ydelser til selskabet.

Kommunen kan godt ansætte medarbejdere til at varetage kommunens interesser, herunder yde teknisk rådgivning og varetage koordinerende opgaver, i forbindelse med etablering af solceller på kommunens tage.

En aftale mellem kommune og selskabet om levering af ydelser skal være skriftlig og angive visse regler for bestilling af ydelser samt pris, fakturering og betaling.